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주식발행초과금의 자본전입 시의 과세 원칙 총정리
오늘은 2024 세법 개정으로 달라진 주식발행초과금의 자본전입 시의 과세 원칙에 대해 알아보겠다.
의제배당이란?
형식은 배당이 아니지만 실질적으로 회사 이익이 주주에게 귀속됐다고 보아 배당소득으로 과세하는 제도다.
주주 입장에서는 현금을 받지 않았는데도 세금이 발생할 수 있어 반드시 특징을 이해해야 한다.
주식발행초과금이란?
- 주식을 액면가보다 높은 가격에 발행할 때 액면초과 부분을 말한다.
- 회계상 ‘주식발행초과금’은 자본잉여금에 속하며 원칙적으로 주주의 실제 납입금이므로 과세 대상이 아니다.
자본전입 시 과세 원칙과 예외
| 구분 | 발생 시 법인의 익금 여부 | 자본전입 시 주주 의제배당 여부 |
| 통상적인 시가초과 발행분 | 익금불산입 | 의제배당 아님 |
| 채무출자전환으로 발생한 초과금 | 익금 | 의제배당 |
| 상환주식 초과금 중 이익잉여금으로 상환된 금액 (2024 신설) | 익금불산입 | 의제배당 |
해석
- 통상적인 주식발행초과금은 주주가 실제로 납입한 돈이므로 자본전입해도 주식 수만 늘어날 뿐 재산이 증가하지 않는다 → 과세하지 않는다.
- 채무를 주식으로 바꾸는 과정에서 생기는 초과금은 사실상 채무면제이익이므로 자본전입 시 주주에게 이익이 귀속됐다고 본다 → 의제배당.
- 2024년부터는 이익잉여금으로 상환된 상환주식의 초과금도 의제배당으로 본다. 상환 과정에서 이미 회사 이익이 주주에게 전달됐기 때문에 다시 무상주를 받으면 이중 혜택이 된다는 취지다.
2024 개정 핵심 포인트
- 신설 규정: ‘상환주식의 주식발행액면초과액 중 이익잉여금으로 상환된 금액’을 자본전입하면 의제배당으로 과세.
- 적용 시기: 2024.2.29. 이후 자본전입하는 분부터 적용.
- 입법 이유: 과세형평성 확보 및 무상증자 활용 조세회피 차단.
의제배당 금액 계산
의제배당으로 보는 금액 = 교부받은 주식 수 × 액면가액.
주식이 무액면주식이면 ‘전입액 ÷ 신규 발행주식 수’를 사용한다.
실무 사례로 이해하기
| A사 (통상 초과금) | B사 (채무출자전환) | C사 (상환주식, 2024 신설) | |
| 전입 대상 초과금 | 1억 | 1억 | 1억 |
| 전입 전 초과금 원천 | 일반 유상증자 | 채무면제이익 | 상환주식 초과금 |
| 전입 후 주식 수 | 20,000주 | 20,000주 | 20,000주 |
| 액면가액 | 5,000원 | 5,000원 | 5,000원 |
| 의제배당 과세 여부 | X (비과세) | O | O (2024 이후) |
| 주주의 의제배당 금액 | 0원 | 1억(=20,000×5,000) | 1억(=20,000×5,000) |
※ C사는 2024.3.1. 자본전입 결의. 동일 행위를 2024.2.28. 전에 했다면 의제배당이 되지 않는다.
세무 처리 Q&A
- Q1. 의제배당 시점은?
- A. 자본전입을 결의한 날에 배당소득이 실현된다.
- Q2. 원천징수는 언제?
- A. 자본전입(또는 이사회) 결의일에 15.4%를 원천징수한다(개인 주주 기준).
- Q3. 법인이 주주이면?
- A. 배당소득 대신 익금으로 처리하고, 이미 보유한 지분율에 따라 수입배당금 익금불산입을 적용할 수 있다.
- Q4. 회사가 자기주식을 보유한 상태에서 무상주를 실권하거나 다른 주주에게 배정하면?
- A. 그만큼 다른 주주의 지분이 늘어나므로 증가분은 의제배당이다.
한눈에 정리
| 초과금 발생 원인 | 자본전입 시 과세 여부 | 비고 |
| 정상적 주식발행 초과금 | 비과세 | 주주가 납입한 자본 |
| 채무출자전환 초과금 | 의제배당 | 채무면제이익 성격 |
| 상환주식 초과금(이익잉여금 상환분) | 2024년부터 의제배당 | 과세범위 확대 |
| 합병·분할차익 등 기타 익금 항목 | 의제배당 가능 | 개별 규정 참조 |
상환주식의 개념과 특징 그리고 관련 세법에 관한 상세한 내용은
아래의 링크를 통해 확인하기 바란다.
마무리
무상증자를 계획 중이라면 ‘주식발행초과금의 원천’을 먼저 확인해야 한다. 2024년부터 상환주식 관련 초과금까지 의제배당 범위가 넓어졌으므로, 결의 시기와 회계 처리 내역을 놓치면 예상치 못한 배당소득세가 발생할 수 있다.
회사 내부 자본잉여금의 히스토리를 명확히 관리하고, 자본전입 전에는 반드시 세무 전문가와 상담하길 권한다.