법인 이사의 책임한도, 어디까지 어떻게 적용될까?
법인 이사의 책임한도, 어디까지 어떻게 적용될까?
법인 이사는 회사의 경영과 의사결정에 직접 참여하는 만큼, 법적으로 상당한 책임을 진다. 이 책임은 단순히 회사 내부에만 국한되지 않고, 회사 외부의 제3자에게까지 확장될 수 있다. 이번 글에서는 이사의 책임한도의 범위와 구체적 적용, 그리고 실제 사례와 예외까지 상세하게 살펴본다.
1. 이사의 기본적 법적 책임
이사는 회사와 위임관계에 있으므로, 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)와 충실의무를 부담한다. 이사가 법령, 정관, 또는 회사의 이익에 반하는 행위를 하거나 임무를 소홀히 하면, 회사 또는 제3자에 대해 손해배상 책임을 진다.
1) 회사에 대한 손해배상책임
- 이사가 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반하거나, 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 회사에 대해 손해배상책임을 진다(상법 제399조).
- 이사회 결의에 찬성한 이사도 책임을 지며, 의사록에 이의가 없으면 찬성한 것으로 간주한다.
- 예시: 이사가 주주총회 승인 없이 자기 회사에 자금을 대출하거나, 자산을 저가로 매각해 회사에 손해를 끼친 경우.
2) 제3자에 대한 손해배상책임
- 이사가 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자(거래처, 투자자 등)에게 손해를 입힌 경우, 그 제3자에 대해서도 연대하여 손해배상 책임을 진다.
- 예시: 대표이사가 상무이사에게 회사 업무를 전적으로 맡긴 채 관리·감독을 소홀히 하여, 상무이사의 사기행위로 제3자에게 손해가 발생한 경우.
3) 회사 채무에 대한 책임
- 회사의 채무(예: 대출, 미지급금 등)에 대해서는 원칙적으로 이사가 개인적으로 책임지지 않는다. 주주로서 출자한 자본금 한도 내에서만 책임이 있다.
- 단, 이사가 위법행위나 중대한 과실, 사기·배임 등으로 인해 회사가 파산한 경우에는 예외적으로 책임이 발생할 수 있다.
2. 이사의 책임한도 제한 제도
상법은 이사의 책임을 무한정으로 두지 않고, 일정 한도 내에서 제한할 수 있도록 하고 있다. 이 책임한도 제한은 회사의 정관에 규정하거나, 주주총회 결의로 결정할 수 있다.
1) 정관에 의한 책임한도 제한
- 회사는 정관에 규정함으로써 이사의 책임을 감경할 수 있다.
- 구체적으로, 이사가 행위를 한 날 이전 최근 1년간 보수액(상여금, 주식매수선택권 행사이익 등 포함)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대해서는 책임을 면제할 수 있다(상법 제400조 제2항).
- 예를 들어, 이사의 최근 1년간 보수액이 5,000만 원이라면, 책임한도는 3억 원(5,000만 원 × 6), 사외이사는 1억 5,000만 원(5,000만 원 × 3)까지로 제한할 수 있다.
2) 총주주의 동의에 의한 면제
- 주주 전원의 동의가 있으면 이사의 책임을 전부 면제할 수 있다.
- 실무상 모든 주주의 동의를 받는 것은 현실적으로 어려워, 대부분 정관에 의한 제한이 활용된다.
3) 책임한도 상·하한 설정
- 상법은 이사의 책임한도를 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사는 3배)로 ‘최저한도’로 정하고 있다. 정관에서 이보다 높은 한도(예: 7배, 8배)로 정할 수는 있지만, 이보다 낮게(예: 5배, 2배)로는 정할 수 없다.
- 즉, 이사의 책임을 6배 미만, 사외이사의 책임을 3배 미만으로 감경하는 것은 불가능하다.
3. 책임한도 제한의 적용 예외
다음과 같은 경우에는 정관이나 주주총회 결의로도 이사의 책임을 제한할 수 없다. 즉, 제한 없이 전액 손해배상 책임이 발생한다.
- 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우
- 이사가 경업금지의무(상법 제397조), 회사기회유용금지의무(상법 제397조의2), 자기거래금지의무(상법 제398조)를 위반한 경우
4. 기타 실무상 유의사항
- 이사의 책임은 불법행위책임이 아니라 채무불이행책임이므로, 소멸시효는 10년이다.
- 이사의 불법행위로 인한 손해에 대해 회사도 사용자책임(민법상)을 질 수 있다. 이때 회사가 배상한 경우, 회사는 이사에게 구상권을 행사할 수 있다.
- 이사뿐 아니라, 사실상 회사를 지배하거나 실질적으로 영향력을 행사하는 자도 이사의 행위로 인한 손해에 대해 책임질 수 있다.
5. 실제 사례로 보는 책임한도 적용
- 예시 1: 비상근 이사가 감시의무를 소홀히 하여 회사가 담합으로 과징금을 부과받고 손해를 입은 경우, 해당 이사는 회사에 연대하여 손해를 배상해야 한다.
- 예시 2: 이사가 회사의 승인 없이 자기 회사에 자금을 대출하거나, 자산을 저가 매각해 회사에 손해를 끼친 경우, 이사는 회사에 손해배상 책임을 진다.
- 예시 3: 대표이사가 상무이사에게 모든 업무를 맡기고 관리·감독을 하지 않아, 상무이사의 사기행위로 제3자(거래처 등)가 피해를 본 경우, 대표이사도 연대책임을 진다.
6. 결론 및 실무적 조언
이사의 책임한도는 상법상 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사는 3배)까지 정관으로 제한할 수 있다. 그러나 고의·중대한 과실, 경업·자기거래·사업기회유용 위반 등 중대한 위법행위에는 제한 없이 전액 손해배상 책임이 발생한다. 이사로 선임될 때는 정관의 책임한도 규정과 예외사항을 반드시 확인해야 하며, 회사 경영에 참여하는 만큼 자신의 의무와 책임을 명확히 인지하고, 내부통제와 감시의무를 철저히 이행해야 안전하다.
이사의 책임은 결코 가볍지 않다. 회사의 경영에 적극적으로 참여하는 만큼, 그에 따른 법적·경제적 책임도 명확히 인지하고 준비해야 한다.
